作者 / 云夢(mèng)澤

曾執(zhí)導(dǎo)《閃婚》《中國(guó)家庭》《婚后三十年》《三十而嫁》《錢多多嫁人記》《老公的春天》，號(hào)稱“都市情感劇教父”的王小康，正面臨史無前例的至暗時(shí)刻。

一方面，由于《八月未央》等劇發(fā)行不暢，王小康控制的康曦影業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，陷入債務(wù)訴訟糾紛中，法院因此凍結(jié)了康曦影業(yè)及王小康等人的資產(chǎn)1.63億。

另一方面，a股上市公司大晟文化也通過訴訟等方式，向王小康等追討康曦影業(yè)2018、2019年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，合計(jì)高達(dá)2.87億。

關(guān)于上述事件的來龍去脈，在大晟文化回復(fù)上交所的年報(bào)問詢函中有詳細(xì)披露。

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踩雷康曦影業(yè)

大晟文化3.51億投資+5000萬借款打水漂

大晟文化于2016年宣布收購(gòu)康曦影業(yè)部分股權(quán)，當(dāng)時(shí)康曦影業(yè)整體估值約10.61億元，大晟文化共計(jì)支付增資、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)3.51億元，并與交易對(duì)手王小康、王勁茹簽訂業(yè)績(jī)承諾，承諾康曦影業(yè)2016—2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于7200萬、9200萬、1.07億、1.2億、1.2億，而康曦影業(yè)2016—2019年實(shí)際凈利潤(rùn)分別為6060.34萬、2627.93萬、-1.07億、-5.14億，均未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

由于康曦影業(yè)自收購(gòu)以來業(yè)績(jī)承諾均未完成，且經(jīng)營(yíng)狀況逐年下滑，上交所要求大晟文化全體董監(jiān)高說明，在收購(gòu)康曦影業(yè)決策中是否勤勉盡責(zé)，盡到了應(yīng)有的注意義務(wù)，并要求公司梳理康曦影業(yè)歷年來相關(guān)信息披露，說明是否存在信息披露不充分、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分的情形。

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大晟文化介紹，康曦影業(yè)成立于2015年，2016年和2017年為其影視劇制作的高峰期，完成了《八月未央》、《彼岸花》、《誰的青春不叛逆》、《宣武門》等一系列影視劇的拍攝制作工作，并于2017年底到2018年底陸續(xù)取得發(fā)行許可證。

基于審慎投資考慮，綜合康曦影業(yè)當(dāng)時(shí)盡調(diào)情況及中介機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等情況，大晟文化董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)先后審議通過增資和收購(gòu)康曦影業(yè)的相關(guān)議案。為維護(hù)公司及公司股東利益，公司在收購(gòu)協(xié)議中對(duì)康曦影業(yè)原股東作出業(yè)績(jī)承諾等約束條款。

康曦影業(yè)為大晟文化參股子公司，公司對(duì)康曦影業(yè)不具有實(shí)際控制權(quán)，公司根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)康曦影業(yè)相關(guān)信息進(jìn)行了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分的披露，也進(jìn)行了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示，公司全體董監(jiān)高也都履行了自己應(yīng)盡職責(zé)。

至于康曦影業(yè)2016—2019年均未完成業(yè)績(jī)承諾，經(jīng)營(yíng)狀況逐年下滑，主要是因?yàn)楹暧^經(jīng)濟(jì)下行壓力加大以及行業(yè)監(jiān)管趨于嚴(yán)格，影視行業(yè)景氣度下降，演員限薪令等監(jiān)管政策，導(dǎo)致電視劇和網(wǎng)絡(luò)劇的版權(quán)價(jià)格出現(xiàn)了一定程度的下降，康曦影業(yè)前期投資制作的電視劇產(chǎn)品發(fā)行難度增加。

截至目前，康曦影業(yè)業(yè)績(jī)承諾方（王小康、王勁茹）尚欠大晟文化業(yè)績(jī)補(bǔ)償合計(jì)2.87億元，其中2018年1.04億元（大晟文化已于2020年4月向法院起訴），2019年1.83億元（已發(fā)催款函，不排除采取訴訟手段）。

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不僅如此，大晟文化還于2019年10月向康曦影業(yè)提供借款5000萬元，期限一年，結(jié)果當(dāng)年公司就對(duì)這筆借款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

面對(duì)上交所的質(zhì)疑，大晟文化解釋稱，公司2019年對(duì)康曦影業(yè)的5000萬元借款僅為2017年資金支持的續(xù)借。

康曦影業(yè)在2016年和2017年陸續(xù)投資拍攝了多部大型電視劇，如《八月未央》、《彼岸花》等，投資總額大，占用資金多，資金壓力大。如果康曦影業(yè)2016—2017年投資拍攝的電視劇能按預(yù)期發(fā)行，則其未來向上發(fā)展的空間將會(huì)打開。因此，大晟文化在投資康曦影業(yè)后，為了支持其發(fā)展，向其提供額度不超過5000萬元的資金支持，期限為1年（2018年、2019年續(xù)借）。

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2019年康曦影業(yè)的借款陸續(xù)到期，但因現(xiàn)金流緊張，無法及時(shí)還款，康曦的債權(quán)人陸續(xù)與康曦影業(yè)簽訂了債務(wù)延期協(xié)議。2019年10月電視劇《彼岸花》的新媒體發(fā)行合同簽訂，同時(shí)首輪衛(wèi)視發(fā)行也在進(jìn)行中，當(dāng)時(shí)康曦影業(yè)管理層預(yù)計(jì)2019年底可以簽署相應(yīng)合同。如果首輪衛(wèi)視的發(fā)行合同能夠如期簽訂，則康曦影業(yè)的資金壓力可以緩解，財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況可以得到極大的改善。2019年10月份以后公司借給康曦影業(yè)的5000萬元將陸續(xù)到期，康曦影業(yè)無力償還，在前述背景下，公司只能給康曦影業(yè)的5000萬元借款延期一年。

2020年4月底前，康曦影業(yè)未能按照預(yù)期實(shí)現(xiàn)《彼岸花》首輪衛(wèi)視的發(fā)行，發(fā)行方式也只能改為先網(wǎng)后臺(tái)，其他電視劇的發(fā)行也沒有實(shí)現(xiàn)。此外，康曦影業(yè)的主要債權(quán)人于2020年3月向法院提起訴訟，4月法院做出裁定并凍結(jié)了康曦影業(yè)銀行存款賬戶，查封了連帶責(zé)任保證人王小康及其配偶的不動(dòng)產(chǎn)。

考慮到康曦影業(yè)已經(jīng)資不抵債，保證人王小康等個(gè)人資產(chǎn)狀況不佳，未來公司可收回的金額無法保證?；谥?jǐn)慎性原則，大晟文化對(duì)借給康曦影業(yè)的5000萬元及未支付的利息計(jì)提了全額的壞賬準(zhǔn)備。

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大晟文化2019年末壞賬準(zhǔn)備達(dá)6778萬元

康曦影業(yè)的壞賬占比近八成

根據(jù)年報(bào)，截至2019年末，大晟文化應(yīng)收賬款余額為1.47億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備6777.60萬元，其中單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備6445.53萬元，公司對(duì)康曦影業(yè)5542.40萬元應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

對(duì)此，上交所要求，大晟文化逐項(xiàng)披露單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)內(nèi)容、賬齡、計(jì)提原因、2019年計(jì)提金額，并說明計(jì)提是否合理，以前年度就上述應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

大晟文化列表如下：

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由上表可見，公司2019年單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為6445.53萬元，其中2019年計(jì)提6115.26萬元，以前年度按賬齡計(jì)提330.27萬元。

大晟文化表示，公司嚴(yán)格執(zhí)行壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，遵循謹(jǐn)慎性原則，對(duì)業(yè)務(wù)應(yīng)收款進(jìn)行分析，結(jié)合對(duì)方公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，根據(jù)實(shí)際情況分析決定對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

以康曦影業(yè)為例。近年來，大晟文化子公司中聯(lián)傳動(dòng)與康曦影業(yè)在多個(gè)電視劇項(xiàng)目上有合作?？店赜皹I(yè)2019年因多部電視劇未能如期發(fā)行、回款，資金壓力大，無法償還到期債務(wù)。2020年1—4月份康曦影業(yè)的庫(kù)存電視劇也未能按照預(yù)期發(fā)行，2020年3月份主要債權(quán)人已對(duì)康曦影業(yè)提起訴訟，該公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在不確定性。

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鑒于康曦影業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，該部分應(yīng)收賬款存在無法收回的重大風(fēng)險(xiǎn)，因此中聯(lián)傳動(dòng)2019年對(duì)康曦影業(yè)應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬5319.70萬元。以前年度由于康曦影視劇拍攝及發(fā)行工作正常進(jìn)行，無債務(wù)逾期風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)應(yīng)收賬款可收回，已按賬齡計(jì)提壞賬222.70萬元，以前年度壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

另外，大晟文化還列示了2019年末其他應(yīng)收款的具體情況。

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2019年，大晟文化對(duì)其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5565.89萬元，轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備14.41萬元，2019年末其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備余額為8639.45萬元。其中應(yīng)收康曦影業(yè)款項(xiàng)2019年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5234.66萬元，占本年計(jì)提比例的94.05%。

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存貨余額超過2億元

《彼岸花》計(jì)提存貨跌價(jià)3743萬元

年報(bào)顯示，2019年末大晟文化存貨余額2.05億元，2019年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備9994.25萬元，較往年大幅增加。

上交所要求大晟文化逐項(xiàng)披露存貨影視劇項(xiàng)目名稱、金額、主要合作方、投資方式、目前所處階段、開關(guān)機(jī)時(shí)間，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額及測(cè)算過程，并說明相關(guān)存貨跌價(jià)計(jì)提是否合理，以前年度計(jì)提是否充分。

按照要求，大晟文化列出了截至2019年末主要存貨情況。

2019年末公司存貨余額2.05億元，其中聯(lián)合投資影視劇2.01億元，占存貨余額的98.05%,剩余存貨主要為撰寫、籌備中的劇本。

具體存貨跌價(jià)的計(jì)提情況如下：

1.《彼岸花》

該劇于2017年12月取得發(fā)行許可證，2017年確認(rèn)了地面臺(tái)及海外的發(fā)行收入，截至2018年已簽訂二輪衛(wèi)視合同未確認(rèn)收入，合同約定首輪衛(wèi)視及新媒體合同簽訂之后才能生效，2018年底預(yù)計(jì)銷售可變現(xiàn)現(xiàn)值高于其成本價(jià)，故2018年未發(fā)生減值。

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該劇新媒體發(fā)行權(quán)在子公司中聯(lián)傳動(dòng)，于2019年10月簽訂新媒體發(fā)行合同?！侗税痘ā穫鹘y(tǒng)媒體的發(fā)行權(quán)在康曦影業(yè)，2019年康曦影業(yè)的管理層未實(shí)現(xiàn)該劇的銷售，且預(yù)計(jì)在新媒體播放后，該劇未來售價(jià)較低。以康曦影業(yè)管理層預(yù)計(jì)傳統(tǒng)媒體發(fā)行收入及中聯(lián)傳動(dòng)新媒體發(fā)行合同為依據(jù)，公司預(yù)計(jì)可收回現(xiàn)金為4327.03萬元，而目前存貨余額為8070.03萬元，未來可收回金額小于存貨成本，2019年計(jì)提存貨減值3743萬元。

2.《米露露求愛記》

該劇于2017年12月取得發(fā)行許可證，因男演員卷入負(fù)面新聞導(dǎo)致發(fā)行困難，截至2018年末未確認(rèn)收入，預(yù)計(jì)后續(xù)發(fā)行收益將受到影響，基于謹(jǐn)慎性考慮公司在2018年末對(duì)該劇計(jì)提了50%的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

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2019年，該劇四家聯(lián)合投資方針對(duì)與男主角的法律關(guān)系處理和采用“換臉”技術(shù)達(dá)成共識(shí)，計(jì)劃在2019年對(duì)該劇的男主角鏡頭采用換臉技術(shù)處理，然后再對(duì)外發(fā)行。截至2019年底，上述計(jì)劃仍未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，該劇也未能實(shí)現(xiàn)對(duì)外發(fā)行。根據(jù)現(xiàn)有情況判斷，該劇未來的預(yù)計(jì)可回收金額很可能為零，因此2019年對(duì)該劇計(jì)提了2403.44萬元存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，至此該劇存貨的賬面價(jià)值為零。

3.《八月未央》

該劇于2018年12月取得發(fā)行許可證，因2016年康曦影業(yè)與騰訊簽訂了預(yù)售合同，預(yù)計(jì)未來可變現(xiàn)現(xiàn)值高于其成本價(jià)，故2018年未發(fā)生減值。

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截至2019年12月31日，該劇未能實(shí)現(xiàn)對(duì)外發(fā)行。因國(guó)產(chǎn)電視劇轉(zhuǎn)型、政策調(diào)控、市場(chǎng)緊縮給制片方帶來發(fā)行壓力，面對(duì)龐大的積壓劇數(shù)量，從衛(wèi)視轉(zhuǎn)為網(wǎng)絡(luò)播出，已成為趨勢(shì)。視頻網(wǎng)站的寬容性、可點(diǎn)播以及易推廣的優(yōu)勢(shì)逐漸顯現(xiàn)，“先網(wǎng)后臺(tái)”成為熱播劇的標(biāo)配，圍繞電視劇內(nèi)容開展的營(yíng)銷和衍生節(jié)目更加精準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)了真正意義上的全民覆蓋?？店赜皹I(yè)擬采用“先網(wǎng)后臺(tái)”模式以收回成本。以同類型題材《彼岸花》的銷售價(jià)格為依據(jù)，該劇可收回金額預(yù)計(jì)為2431.13萬元，可收回金額小于存貨成本的賬面價(jià)值，公司2019年對(duì)《八月未央》項(xiàng)目計(jì)提減值2238.68萬元。

4.《我愛你，這是最好的安排》

該劇于2017年12月取得發(fā)行許可證，截至2018年末尚未確認(rèn)收入，首輪衛(wèi)視發(fā)行工作尚在進(jìn)行中，預(yù)計(jì)銷售可變現(xiàn)現(xiàn)值高于其成本價(jià)，故2018年未發(fā)生減值。

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2019年10月，該劇在芒果tv先網(wǎng)后臺(tái)獨(dú)播，播出集數(shù)相比2018年底預(yù)計(jì)有所減少，實(shí)際的新媒體平臺(tái)發(fā)行收入低于2018年底預(yù)計(jì)收入。該劇的題材及發(fā)行方式等與公司2017年發(fā)行的《狐貍的夏天》類似，因此參考《狐貍的夏天》傳統(tǒng)媒體的發(fā)行價(jià)格來預(yù)計(jì)未來該劇傳統(tǒng)媒體二三線衛(wèi)視的可回收金額。對(duì)芒果tv的發(fā)行收入在2019年確認(rèn)了1358.49萬元，同時(shí)按照預(yù)計(jì)收入比例進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)，結(jié)轉(zhuǎn)成本后存貨余額為576.64萬元。該劇未來傳統(tǒng)媒體二三線衛(wèi)視的可收回金額預(yù)計(jì)為320.75萬元，可收回金額小于目前存貨金額，2019年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備255.88萬元。

5.《緊急救援》

公司于2019年3月與霍爾果斯聚合影聯(lián)文化傳媒有限公司簽訂《電影〈緊急救援〉投資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定霍爾果斯影聯(lián)將影片投資總額的2.5%轉(zhuǎn)讓給公司，公司支付全部?jī)r(jià)款后享有投資份額收益權(quán)?！毒o急救援》存貨原值為1796.64萬元，于2019年12月27日取得電影公映許可證，原定于2020年春節(jié)檔公映。

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2020年1月新型冠狀病毒肺炎爆發(fā)，受疫情影響1月23日電影《緊急救援》宣布撤檔，加入擇日上映的行列，對(duì)影片未來票房產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響。由疫情引發(fā)的后續(xù)預(yù)期觀影人數(shù)減少、影院倒閉和競(jìng)爭(zhēng)激烈等問題，都將對(duì)《緊急救援》未來票房產(chǎn)生不利影響。公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目的可收回金額為443.40萬元，2019年計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備1353.24萬元。

綜合以上情況，大晟文化表示，公司基于未來預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，對(duì)存貨進(jìn)行了減值測(cè)算并計(jì)提了相關(guān)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，公司以前年度存貨跌價(jià)計(jì)提充分，2019年存貨跌價(jià)計(jì)提依據(jù)及會(huì)計(jì)估計(jì)合理，計(jì)提金額準(zhǔn)確。

最后，大晟文化披露，截至目前公司收到《彼岸花》的發(fā)行款3133.75萬元，《我愛你，這是最好的安排》發(fā)行回款864萬元。

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