106.51億元的重組價格僅較此前方案調(diào)低10億元，這顯然與目前中國影視行業(yè)的寒冬狀況不符

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《投資時報》記者 孟楠

十一月第一個周末的朋友圈，屬于王健林家族。

11月3日，王思聰投資的電競戰(zhàn)隊ig（invictus gaming）輕松戰(zhàn)勝歐洲頂級電競俱樂部fnc（fnatic），成為2018年英雄聯(lián)盟全球總決賽冠軍。

斥資5億元強勢進入電競行業(yè)的王思聰，為這一刻，等了七年。不過在外界看來，這更像是宣告王健林家族的“回歸”。此前，無論是全國工商聯(lián)推出的“改革開放40年100名杰出民營企業(yè)家”名單，還是最高規(guī)格的民營企業(yè)家座談會，王健林的兩次缺席，都引來眾多猜測。

就在ig奪冠的前一天，大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（下稱“萬達商管”）在上交所的ipo排隊審核狀態(tài)，已經(jīng)由“已反饋”更新至“預先披露更新”，排名也由此前的第85位上升至第67位。

從出清酒店資產(chǎn)、文旅地產(chǎn)解決過高的資產(chǎn)負債率，到引入戰(zhàn)略投資者化解對賭協(xié)議到期可能引發(fā)的風險，力圖去掉“重資產(chǎn)”標簽的萬達商管守候三年終于看到了接近發(fā)審會的曙光。而“狀態(tài)更新”3天前，萬達集團向融創(chuàng)中國（1918.hk）62.8億元轉讓文旅資產(chǎn)的“斷臂式”交易，如今看來順理成章。

盡管萬達商管回歸a股或只是時間問題，但在愈發(fā)趨嚴的ipo政策監(jiān)管下，其過會仍存在諸多變數(shù)，甚至不排除母公司萬達集團繼續(xù)處置資產(chǎn)助力的可能，一位要求匿名的業(yè)內(nèi)資深人士如是表示。而坊間傳言的待售名單中，包括“傳奇影業(yè)”、“全部體育資產(chǎn)”、“amc娛樂控股（amc.n）剩余股權”等重磅海外資產(chǎn)。

據(jù)萬達集團公開的2017年部分財務數(shù)據(jù)可知，該集團2017年下半年處置海外資產(chǎn)的金額合計約2000億元人民幣，而“待售”的海外資產(chǎn)，仍接近500億元人民幣。

萬達電影復牌未贏“喝彩”

立冬前夕，關于王健林家族的新聞的確層出不窮，只是對于這些消息的“利好”屬性，卻見仁見智。

11月4日，自“萬達系”遭遇股債“雙殺”期間起停牌已達488天的萬達電影股份有限公司（下稱萬達電影，002739.sz），發(fā)布了次日復牌的公告，并公布了調(diào)整之后的重組方案和申請延期近4個月針對深交所回復的《問詢函》。

《投資時報》記者了解到，對比第一版的重組方案，無論是深交所《問詢函》“37大問67小問”里的重點問題，還是投資者關注的焦點，萬達電影本次方案都做出了順應市場規(guī)則的改變。

其一，萬達電影將通過對全部交易對方以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)全部對價。這也平息了由前案中“26.93億元現(xiàn)金對價”支付方式引發(fā)的“王健林家族套現(xiàn)27億”的輿論爭議。

其二，原方案合計32.28億元的業(yè)績承諾并未在本次方案中體現(xiàn)，原因是該公司調(diào)整后正在以2018年7月31日為評估基準日對萬達影視100%股權進行評估，待資產(chǎn)評估報告出具后，將與萬達投資、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、自然人林寧簽署正式的《盈利預測補償協(xié)議》，并確定最終業(yè)績承諾及補償安排。

其三，上述業(yè)績承諾的三者在本次方案中構成一致行動人。而原方案因交易對價支付方式不同，林寧與丈夫王健林、兒子王思聰并未構成一致行動人。這不僅成為深交所問詢的重點，也令外界對王健林夫婦“婚姻狀態(tài)”有所質(zhì)疑。

與雪球論壇中大部分投資者預計的結果一樣，萬達電影復牌這份助力并未“贏來喝彩”。一字跌停的走勢令該公司市值當日蒸發(fā)60.86億元，報收于31.1元/股，而跌停板上的賣單數(shù)量超過80萬手。11月6日，該公司不出所料再次開市即遭跌停，買單數(shù)量已超百萬手，而27.99元/股表現(xiàn)對應的是493.03億元市值。“按照計算，至少應該三個跌停才會開板”，一位市場分析師說。

如果按照預估的33.2元/發(fā)行價格計算，與“萬達系”共同進退的王健林朋友圈則將面臨賬面浮虧至少超過3成的境況。

事實上，萬達電影選擇復牌的時點頗為尷尬。一方面，受“范冰冰事件”沖擊的中國影視行業(yè)正處于寒冬期，而行業(yè)估值也早已一挫再挫。數(shù)據(jù)顯示，在其近500天的停牌期間，上證指數(shù)累計下跌17.17%，中小板指數(shù)累計下跌23.4%，而傳媒指數(shù)下跌逾45%。顯然，公司股價存在大幅度補跌的必要。

另一方面，并購重組政策愈發(fā)收緊的情況下，涉及重大資產(chǎn)重組的“海航系”旗下上市公司、巨人網(wǎng)絡（002558.sz）、沙鋼股份（002075.sz）等上市公司，要么重組折戟，要么重組無進展被迫復牌，其中沙鋼股份停牌的時間甚至超過800天。

業(yè)績前景不明

更重要的因素，或是本次交易標的資產(chǎn)根據(jù)相關資產(chǎn)評估機構以2018年7月31日為評估基準日出具的評估結果，經(jīng)初步預估確定交易價格約為106.51億元。而在行業(yè)低迷估值縮水的情況下，這一價格與市場整體環(huán)境并不相符。

《投資時報》記者了解到，根據(jù)2018年3月31日為評估基準日出具的資產(chǎn)評估報告，協(xié)商確定萬達電影92.8262%股權交易價格為116.19億元。

而本次方案中的交易價格僅下調(diào)約10億元。盡管該公司在公告中稱“最終以董事會審議通過的重組方案為準”，但事實上，wind影視公司指數(shù)在兩次評估基準日期間的下跌幅度為25.46%，而在第二次評估截止日至萬達電影復牌公告日期間的下跌幅度則為23.33%。

與此同時，萬達電影業(yè)績前景也不容樂觀。

三季報數(shù)據(jù)顯示，該公司當期實現(xiàn)營收109.04億元，同比增7.06%；實現(xiàn)歸母凈利潤12.68億元，同比增0.31%。

業(yè)績增速創(chuàng)萬達電影上市以來的新低，這也意味著在中國電影市場產(chǎn)業(yè)鏈一家獨大的該公司，同樣難逃“寒流來襲”。雖然最新方案并未披露業(yè)績承諾方承諾的業(yè)績金額，但壓力自然不會小。

根據(jù)藝恩數(shù)據(jù)顯示，2018年前三個季度全國影院數(shù)量總計10089家。對比之前國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，短短6個月，全國影院凈增124家。銀幕總數(shù)也突破5.5萬塊，穩(wěn)居世界第一。

不過在市場幾近飽和、受眾被不同渠道分流的影響下，中國電影院線的拐點急速來臨，而單塊銀幕的利潤貢獻早已處于下滑通道。對于市場份額穩(wěn)定在13.5%的萬達電影，這不是一個好消息。

反觀本次重組的標的公司萬達影視，盡管在剝離了35億美元收購的美國傳奇影業(yè)公司后，業(yè)績指標十分搶眼，但問題是其2018年僅憑借《唐人街探案2》一款爆品大賣實現(xiàn)的凈利潤暴漲，并不能給投資者帶來持久的幻想。

更何況，凈利潤另一貢獻大戶，萬達影視2016年并購的游戲公司互愛互動目前同樣處于寒冬行情。

為何選擇在此時復牌，而沒有在阿里入股該公司時復牌？是否與萬達集團轉讓文旅板塊、“債務危機”出現(xiàn)轉機，以及萬達商管ipo審核狀態(tài)更新等因素有關？影視行業(yè)估值已整體大幅下滑，交易價格預估僅下調(diào)約10億元是否合理？傳奇影業(yè)作為萬達集團為數(shù)不多的海外資產(chǎn)之一，未來將如何處置？另一家重要海外資產(chǎn)amc娛樂控股的減持是否還會繼續(xù)？

針對上述問題，《投資時報》記者發(fā)送采訪提綱至萬達電影投資者關系部，但截至發(fā)稿并未收到對方回復。